KI-Notetaker im Investmentbanking: was bei Deal-Calls geht

Investmentbanker dürfen in Deal-Calls nur KI-Notetaker nutzen, die die Compliance ihres Hauses freigegeben hat. In der Praxis heißt das: Transkripte und Zusammenfassungen landen im Archiv der Firma nach SEC Rule 17a-4 und FINRA Rule 4511, das Tool respektiert Informationsbarrieren, und Ihre NDAs lassen es zu. Alles andere ist ein Off-Channel-Risiko.

Dieser Leitfaden ist herstellerneutral. Er behandelt die vier Hürden, die bei einer Bank über die Antwort entscheiden (MNPI, Aufbewahrungspflichten, Vertraulichkeit gegenüber Kunden und die Freigabe durch die Firma), die Fragen an jeden Anbieter, die Calls, in denen ein Notetaker keine gute Idee ist, und die wichtigsten Tool-Typen. Reline entwickelt selbst einen KI-Notetaker; der letzte Abschnitt sagt deshalb klar, wo Reline steht und was für Deal-Arbeit heute fehlt.

Deal-Calls stecken voller wesentlicher nicht öffentlicher Informationen (MNPI). Section 15(g) des Securities Exchange Act verlangt von registrierten Broker-Dealern schriftliche Richtlinien und Verfahren, passend zu ihrem Geschäft, die den Missbrauch von MNPI verhindern. Die SEC-Mitarbeiter nennen diese Kontrollen Informationsbarrieren, oft auch Chinese Walls genannt.

Ein KI-Notetaker erzeugt neue Kopien dieser Informationen: eine Aufnahme, ein Transkript, eine Zusammenfassung, vielleicht einen Chatverlauf und eine Nachricht in Slack. Jede Kopie muss auf der richtigen Seite der Barriere liegen. Fragen Sie, wer sie standardmäßig öffnen kann, ob die Suche oder ein KI-Assistent Notizen eines anderen Deal-Teams erreicht und ob eine Zusammenfassung in einen Kanal außerhalb der Barriere gepostet werden kann.

Die FINRA fasst die Kernregeln in ihrem Leitfaden zu Books and Records zusammen. Nach Exchange Act Rule 17a-4(b)(4) bewahren Broker-Dealer Kommunikation zu ihrem Geschäft mindestens drei Jahre auf, die ersten zwei an einem leicht zugänglichen Ort. Das gilt für interne und externe elektronische Kommunikation auf jeder Plattform, und eine Firma darf keine Art elektronischer Kommunikation zulassen, die sie nicht aufzeichnen und aufbewahren kann. FINRA Rule 4511 setzt sechs Jahre als Standard, wo keine andere Frist gilt, und verlangt Format und Medium nach Rule 17a-4: ein elektronisches System mit zeitgestempeltem Prüfpfad oder WORM-Speicher (einmal beschreibbar). Wer die Aufbewahrung an einen Anbieter auslagert, bleibt trotzdem verantwortlich.

Ist ein KI-Transkript oder eine KI-Zusammenfassung Geschäftskommunikation? Die FINRA hat das nicht abschließend geklärt. Regulatory Notice 25-07 (April 2025), eine Konsultation zur Modernisierung der FINRA-Regeln, fragt die Mitgliedsfirmen, welche Herausforderungen KI-generierte Kommunikation bei der Aufbewahrung mit sich bringt, und nennt KI-generierte Transkripte oder Zusammenfassungen von Meetings als Beispiel. Eine Regel schlägt sie nicht vor. Regulatory Notice 24-09 (Juni 2024) sagt, die FINRA-Regeln seien technologieneutral und gälten auch für generative KI, einschließlich Funktionen in Produkten Dritter. Der FINRA-Aufsichtsbericht 2026 empfiehlt, Protokolle von Eingaben und Ausgaben zu speichern. Solange Ihre Compliance nichts anderes entscheidet, behandeln Sie KI-Notizen aus Deal-Calls als Aufzeichnungen.

Am 27. September 2022 belangte die SEC 16 Firmen, die zusammen mehr als 1,1 Milliarden US-Dollar Strafe zahlten, weil sie elektronische Kommunikation nicht aufbewahrt hatten. Am 14. August 2024 zahlten 26 weitere Firmen 392,75 Millionen US-Dollar. Die Regeln hinter diesen Verfahren, Rule 17a-4 und FINRA Rule 4511, gelten weiterhin. Ein Notetaker, den Ihre Firma nicht erfassen kann, ist dieselbe Lücke wie eine geschäftliche WhatsApp-Nachricht.

Mandatsvereinbarungen und NDAs mit der Gegenseite begrenzen, wer vertrauliche Informationen erhalten darf, und manche regeln, wie sie gespeichert oder an Dritte weitergegeben werden. Ein Notetaker-Anbieter und seine KI-Anbieter sind Dritte. Der SEC-Mitarbeiterbericht hält fest, dass nach Rule 10b5-2 eine Pflicht zu Treue und Vertraulichkeit besteht, sobald jemand zusagt, Informationen vertraulich zu behandeln. Lesen Sie die Definition der Representatives im NDA und fragen Sie Ihre Rechtsabteilung, ob ein Software-Auftragsverarbeiter darunter fällt.

Banken schränken ein, welche Software Mitarbeitende installieren und welche Meeting-Tools sie nutzen dürfen. Wer einen nicht freigegebenen Notetaker installiert, verstößt gegen die Richtlinie, egal wie gut das Tool ist. Der übliche Weg: ein Antrag über die IT, eine Compliance-Prüfung von Aufbewahrung, Überwachung und Informationsbarrieren und eine rechtliche Prüfung von AVV und Unterauftragsverarbeitern.

• Die Compliance hat das Tool nicht für Kunden- oder Deal-Kommunikation freigegeben.
• Die Notizen würden außerhalb der Barriere landen: in einem geteilten Workspace, einem privaten Konto, einem Chat-Kanal.
• Jemand wird gerade über die Barriere geholt (Wall-Crossing), und die Compliance hat das noch nicht erfasst.
• Das NDA oder die Gegenseite beschränkt Aufnahmen oder die Verarbeitung durch Dritte, oder jemand im Call widerspricht.
• Ein Anwalt berät unter dem Anwaltsgeheimnis. Eine Aufnahme kann offenlegungspflichtige Kopien erzeugen.
• Sie sind auf einem privaten Gerät oder in einem privaten Konto.
• Die KI-Zusammenfassung wäre die einzige Aufzeichnung dessen, was vereinbart wurde. Zusammenfassungen können einen Punkt auslassen oder falsch wiedergeben, deshalb sollte ein Mensch sie mit dem Transkript abgleichen.

1. Nutzen Sie nur das freigegebene Tool, angemeldet mit Ihrem Firmenkonto.
2. Informieren Sie alle zu Beginn des Calls und beachten Sie das Einwilligungsrecht am Ort jedes Teilnehmenden.
3. Ein Bereich pro Deal, Zugriff nur für die Deal-Team-Liste, die die Compliance führt.
4. Prüfen und korrigieren Sie die KI-Notizen am selben Tag. Das Transkript ist die Quelle, die Zusammenfassung ein Entwurf.
5. Prüfen Sie, dass die Aufzeichnung im Archiv angekommen ist. Keine Nebenkopien in Downloads, privaten Apps oder weitergeleiteten E-Mails.
6. Posten Sie keine Deal-Notizen in Chat-Kanäle außerhalb der Barriere.
7. Bei Signing, Closing oder Abbruch gilt der Aufbewahrungsplan, nicht die persönliche Gewohnheit.

Reline ist botfrei: Es nimmt Mikrofon und Systemton lokal auf Mac, Windows, Linux (Beta) oder im Browser auf und transkribiert, fasst zusammen und speichert dann in der Cloud. Die Daten liegen in den USA, die Datenbank bei Convex, die Aufnahmen bei Cloudflare R2.

Das klare Urteil: Wenn Sie bei einem Broker-Dealer arbeiten und der Call Kunden- oder Deal-Kommunikation ist, ist Reline heute nicht das richtige Tool. Es speist nicht das Archiv Ihrer Firma, es hat keine Aufbewahrungs- oder Legal-Hold-Kontrollen und keinen SOC-2-Bericht. Teams außerhalb der Broker-Dealer-Aufbewahrungspflichten, etwa manche Corporate-Development-Teams, haben trotzdem MNPI- und NDA-Pflichten und sollten die Anbieterfragen oben mit ihrer eigenen Rechtsabteilung durchgehen. Unser AVV steht unter reline.so/dpa.